非上市公众公司监管指引第2号—申请文件

2013年1月4日

为了规范非上市公众公司股票公开转让、定向转让及定向发行申请文的内容与格式，根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定，现明确监管要求如下：

一、股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，在向中国证监会申请核准时，应当按本指引的要求制作和报送下列申请文件：

(一)申请报告;

(二)公开转让说明书/定向转让说明书/定向发行说明书;

(三)公司章程(草案);

(四)企业法人营业执照;

(五)股东大会及董事会相关决议;

(六)财务报表及审计报告;

(七)法律意见书;

(八)证券公司关于公开转让/定向发行的推荐工作报告;

(九)中国证监会规定的其他文件。

二、公司应当保证申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券公司、证券服务机构及人员应当做到勤勉尽责、诚实守信，并对其出具的相关文件及申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

三、公司编制申请文件时，应当尽量使用事实描述性语言;申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替;公司初次报送申请文件，应当提交原件1份、复印件2份;每次报送书面申请文件的同时，还应当报送1份相应的标准电子文件(标准.doc或者.rtf格式文件)。申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。

四、依法设立的证券交易场所可以要求股票公开转让的非上市公众公司报送除上述文件之外的其他文件;公司应当遵守证券交易场所的相关规定。

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