异议人：北京XXXXX公司，住所地北京市XXXXXX

法定代表人：XXX，董事长

被异议人：北京XXXXX公司，住所地北京XXXXX。

法定代表人XXX，董事长。

异议请求：

异议人认为贵委对本仲裁案件没有管辖权，请求贵委驳回被异议人的仲裁申请

事实与理由

通过研究被异议人的仲裁申请书，我们发现，被异议人向贵委提出仲裁请求的依据是异议人与北京XXXX总公司最初设立北京XXXXX有限公司的《联营合同》中仲裁条款的约定，其自身与异议人之间并没有仲裁协议，被异议人认为贵委有管辖权的依据是其受让了北京XX科技投资开发有限公司在北京XXXXX有限公司的30%的股权，而北京XX科技投资开发有限公司又是受让了北京XXXX总公司在北京XXXXX有限公司的30%的股权。而异议人认为，公司股权的转让并非联营合同权利义务关系的概括转让，股权受让人受股权转让协议及公司章程的约束，并不受公司成立时股东之间的设立合同的约束，并不能认为受让人当然演化成了《联营合同》的一方主体，而且，联营合同调整的是公司设立过程中的法律关系和法律行为，其效力期间从设立行为开始到设立过程终止，公司的成立即意味着联营合同的终止，在公司成立之前发生的纠纷，可以由联营合同和合同法所调整，联营任何一方的行为违反联营合同的，另一方可以提起违约之诉，而在公司成立之后，合同关系即转变为法定关系，股东享有的权利、承担的义务以及违反义务时承担的责任等等必须服从法律的强制性规定和公司章程的约定，股东之间的纠纷的性质不再是违约之争，解决争议的依据应当是公司法和公司章程，而不能是股东作为设立人时签订的联营合同。

综上，异议人认为，被异议人与异议人之间没有仲裁协议，被异议人无权以他人的联营合同中的仲裁条款为依据向贵委申请仲裁。

此致

XX仲裁委员会

异议人：北京XXXXX公司

2007年x月x日

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