举例来说，乙先生欠甲先生一百万，而丙小姐欠乙先生一百万，丙欠乙、乙欠甲，在此关係中，假若乙先生不去行使个人权益，去向丙小姐讨回一百万，使自己处于经济困顿的状况，造成甲先生无法顺利向乙先生讨回债务，以致个人权益损失，此时，甲先生就有权利去替代乙先生的权利，向丙小姐讨取一百万，而乙先生也将失去向丙小姐讨回一百万的权利，代位权简单来说即是如此。

但也不是所有权利皆可转移，例如劳健保、遗产、煺休金等，以範例中的乙先生个人煺休金为例，在乙先生未达煺休标準前，该累积之煺休金管理权利是属于劳保局的，甲先生无权拥有，反推之，遗产在父母还未往生前，所有者属于父母，甲先生也无权替代。

代位权的发生必须具备下列条件：

1、保全债权

代位权必须为保全债权之必要性，债权人才可以行使。因此，债权有不能受清偿之危险时，即可代替债务人行使其对第叁人之债权。

2、债务人怠于行使其债权时

债务人对于本身之债权，应当行使却没有行使，而债权人之债权，即有消灭或者丧失的现实危险，进而对债权人的债权也就产生不利影响。所以说，债务人怠于行使债权的行为，对债权人的债权的损害，是一种间接的损害。所以才有行使「代位权」的必要。

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