方案设计中的问题及解决思路

实施ESO计划所需的股票来源问题。国外的ESO计划所需的股票来源有三个途径：一是公司发行新股;二是通过留存股票账户回购股票;三是由大股东出让一部分股份用于ESO计划。我国《公司法》第149条明确规定“公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”因此第二种途径无法实行。对于第三种途径，由于目前我国企业中能够出让股票的股东，手中持有的股票均不可流通，如国有股、法人股，因此对ESO计划不起作用。因此比较可行的操作方式是股票定向增量发行，即公司一次性向证监会申请增发额度，经证监会批准后将额度分成若干份，依照公司自身需求，逐次零用。

融资渠道问题，即如何使经营者有足够的资金购买期权。目前企业向员工提供资金的办法各有弊端：由公司给予专用贷款，但只有金融机构才能向外贷款，普通公司没有向员工贷款的权限;公司以工资支出方式将款项划归员工，但会牵涉到税收;大股东奖励资金，但此举易引起中小股东的反对。笔者认为，以期权对应股份的逐年分红部分冲抵是目前比较可行的方法，其原因是，如果相应的股份分红大，则经营者只需提供少量的资金，或根本不需资金即可行权，经营者放弃行权后，相应的分红也同时失去。这样一来，经营者大多会选择行权，也会尽力争取盈利，增加每年的股利。

授予主体。目前授予股票期权大致有四种情况。第一种情况，由股东大会授予。由于股东大会是公司的最高权利机构，因此决定授予和不授予是股东大会的权利;第二种情况，由政府或国有资产管理部门授予。这种授予也许可以接受，但授予后如果原有的国有独资企业不进行公司化改制，自然会出现“股票到底是真是假，拥有股票期权的高管人员属于不属于股东?”等一系列疑团，这样务必影响ESO计划的推行;第三、四种情况，由董事会或其他机构授予。在目前试点的一些有限责任公司或股份有限公司中，由董事会授予的公司却不存在股东会，或者就是由一个和企业关系说不明的其他机构授予。针对以上情况，为保证ESO计划的顺利实施，有关部门对于授予主体要进行规范。

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