对经营者的激励问题源于**公司的两权分离———即所有权与经营权的分离。经理人员受聘于董事会，在董事会的授权范围内具体负责企业的日常经营管理工作，超越权限的决策和被公司章程或董事会定义为重大战略的决策要报请董事会决定，董事会有权对经理人员经营绩效的优劣进行监督和评判。由此可见，公司对经理人员是一种有偿委任雇用制，董事会与高级经理人员之间是一种委托———代理关系。那么，在这种委托代理关系中，如何保证代理人全心全意为委托人的利益而努力工作呢?这就需要有一套激励约束机制来促成代理人的合理行为，最大限度地增加委托人的效用。但是，由于委托人的目标与代理人的目标总是不能完全一致，在信息不对称和外部性的情况下，有可能产生代理人的偷懒和不负责任等行为，即代理成本。**公司中，董事会代表股东的利益，谋求公司的长远发展，而经理人员主要是追求个人利益最大化。因此，**公司的关键问题是要以最低的代理成本来激励出经理人员的最大代理效益。

在理论和实践上，各国公司对经理人员的激励和报酬方式有所不同，但大体上有工资、奖金、职务消费、股票和股票期权等几种基本形式，下面分别予以说明。

工资作为稳定和即期变现的收入，使经理人员有了固定的收入来源，但却难以对经理人员发挥其最大的潜能提供足够的刺激。德国公司给予经理人员的报酬就是以薪金为主。

奖金，特别是与利润指标挂钩的现金提成，对经理人员的激励最强烈，但却会导致经理人员的短期行为。

职务消费是指给予经理人员与其职务相对应的特殊消费的权力，例如配备专车、交际费、网球俱乐部会员证等，职务消费是日本公司经理人员报酬的主要部分。但是由于职务消费有其特指的支出范围，所以对经理人员的激励程度有限。

股票和股票期权始于70年代的美国，是指在订约时，给予经理人员在未来某个时刻用订约时的价格购买一定数额公司股票的选择权(ESO)。给予经理人员股票和股票期权，可以将经理人员的收益与企业未来更大的回报联系在一起，既对经理人员的行为有直接的激励作用，又能克服其短期行为，这种做法被认为是目前最为有效的经营者激励方式。

股票期权制度自70年代在美国企业界盛行以来，曾“拴住”了大批管理精英，也暂时解决了新领导班子的股份授予、高级管理层的激励制度、股东和管理层委托代理关系中固有的利益冲突以及现有经营者持股流通等问题。正因为如此，股票期权已在许多国家，尤其是西方发达国家的大型上市公司中得到了普遍实施，并被认为达到了优化激励机制的效果。例如，在IBM危难时接任公司的郭*纳，由于在1993—1996年的3年任职期间成绩斐然，由股票期权获得的报酬达8000万美元。

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