继承人如何继承企业财产

在不久前展开的一次研讨会上，有位法官与笔者探讨有限责任公司股权的继承问题。她认为，股东资格不能继承，继承人只能继承股东资格对应的财产价值。问曰：何故?答曰：有限责任公司的人合性使然也。在司法实践中，更是众说纷纭：有的法院判决继承人只能继承股权的财产价值，但不能继承股东资格或者股东地位自身，有的法院判决继承人不仅可以继承股权的财产价值，也可以继承股东资格或者股东地位自身。

笔者认为，股份有限公司，尤其是上市公司的股权继承纯属普通财产权利的继承问题，任何人不得限制继承人依法取得股权，包括股东资格和股权的价值。但就有限责任公司而言，公司章程可以对继承人继承股东资格作出必要限制，包括授权其他股东或者公司以公允价格收购继承人继承的股权。但在章程条款没有限制规定的情况下，继承人有权继承股权和股东资格自身。

理由在于，有限责任公司虽有人合性，更具有资合性，其人合性远不如合伙企业的人合性色彩强烈。实践中，人们经常过分强调有限责任公司的人合性，而对有限责任公司的资合性强调不足，甚至以人合性否定资合性，不免有以偏概全之嫌。如果投资者非常偏好投资者间的人合性，大可不必设立有限责任公司，设立合伙企业也是一个很好的选择。既然选择了有限责任公司，就等于承诺有限责任公司股东之间不再具有绝对的人合性。当然，倘若有限责任公司的公司章程强调股东之间的高度人合性，法律亦应尊重。

倘若有限责任公司的公司章程并未强调股东之间的高度人合性，作为继承人的新股东即使得不到老股东的认同，也纯属股东之间的纠纷问题。法官不能因为潜在的股东纠纷而否认继承人的继承权。如果由于股权继承而出现新股东(继承人)与老股东水火不容的境地，新老股东可以采取一方出局的方式消弭纷争。那么，谁该出局呢?笔者认为，股东和法官应当摒弃继承人礼让老股东的思维，树立小股东礼让大股东、大股东兼顾小股东利益的原则，由大股东以公允价格购买新股东的股权。之所以如此，乃由于大股东不仅比小股东的持股比例高，而且大股东的投资利益和投资风险也比小股东高。

继承人虽可取得股东资格，但并不能自然取得被继承人生前在公司担任的董事长、总经理、董事、监事、经理等高级管理人员职务。因为，公司的高管职位要么由股东会任免，要么由董事会聘任或者解聘，不能世袭。不过，如果继承人取得了公司中的控制股份，或者其经营才干和人格魅力博得了大多数股东的普遍认同和支持，也有机会荣登公司高管宝座。

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