一、本次交易方案概述

本公司以2006年6月30日经审计的净资产22,965.25万元作为对价，回购**敖东持有的本公司84,977,833股非流通股股份。

同时延边公路以新增股份换股吸收合并**证券，并按1：0.83的比例进行换股，即每0.83股**证券股份折换成1股延边公路股份。

本次定向回购股份与换股吸收合并**证券是不可分割的整体，公司以2006年6月30日经审计的全部资产(含负债)作为对价回购**敖东所持的延边公路非流通股，同时将现有缺乏持续盈利能力的资产置出公司，为换股吸收合并**证券创造条件;通过换股吸收合并**证券后，公司承继**证券现有全部资产和业务，公司将转变为一家综合性的证券公司，主营业务转为证券类金融业务。

为充分保护本公司无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及换股吸收合并事项，将由**中汇作为第三方向本公司符合条件的异议流通股股东提供现金选择权。在审议本次定向回购股份暨换股吸收合并方案的股东大会股权登记日登记在册的，符合条件的异议流通股股东可以将其所持有的本公司股票按照5.43元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

二、本次交易相关决策过程及批准文件

1、公司第五届董事会第三次会议审议情况

2006年9月23日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于**公路建设股份有限公司定向回购并注销**敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股的议案》、《关于**公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并**证券股份有限公司的议案》等议案，确定了本公司以2006年6月30日经审计的全部资产(含负债)作为对价，回购**敖东持有的本公司84,977,833股非流通股股份，同时以换股吸收合并的方式，与**证券全体股东所持的**证券股份按照1：0.83的比例进行换股，即每0.83股**证券股份折换成1股延边公路股份。

2、公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议情况

2006年10月30日，公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于**公路建设股份有限公司定向回购并注销**敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股的议案》、《关于**公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并**证券股份有限公司的议案》等议案。

3、第六届董事会第六次会议审议情况

2010年1月6日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于**公路建设股份有限公司向中国证监会申请撤回定向回购非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并**证券股份有限公司申报材料的议案》、《关于**公路建设股份有限公司定向回购并注销**敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》、《关于**公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并**证券股份有限公司的议案》等议案。本公司已分别与**敖东和**证券确认了2006年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》等协议所载交易结构及交易定价等主要内容仍然有效。并于2010年1月6日与**敖东签订了《定向回购股份协议书之补充协议》，与**证券签订了《换股吸收合并协议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》，同日，**敖东与**证券签订了《补偿协议之补充协议》。

4、相关国有资产管理部门的批准情况

根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意的批复》(辽国资产权[2010]4号)、广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并**证券方案的批复》(粤国资函[2010]5号、9号和40号)、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意的批复》(甘国资产权[2010]9号)和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意的批复》(皖国资产权函[2010]28号)，**证券有国有权益的股东已经按照国资发产权[2009]124号文的要求获得相关国有资产管理部门的核准。广东省财政厅下发了《关于核准**证券股份有限公司全部股东权益资产评估结果的批复》(粤财外[2010]1号)，对中*华出具的中*华评报字[2010]第001号评估报告所评定的**证券以2009年9月30日为评估基准日的评估结果予以了核准。

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